并购、借壳、重组…74页PPT详解上市公司资本运作（深度）

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来源：并购NewTimes

导读：想在资本市场混，必须有真刀真枪的硬功夫。对上市公司来说，用心经营企业是一方面，资本运作手段是另一方面——两手都要硬，才能造就一家牛逼的上市公司。

一、控制权收购

　　（一）上市公司收购常见方式

二级市场	协议收购	要约收购
1. 举牌：达到5%公告 2. 大宗交易：最低30万股／200万元 3. 5%以上股东减持，三个月内不得超1%	1. 协议转让、间接收购、认购定增 2. 直接协议转让老股，通常不应低于5%	1. 全面要约、部分要 约、 2. 最低收5%方能发要约

　　（二）协议收购关注要点

　　1. 转让比例要求

　　1) 原则：单个受让方购买比例不低于5%

　　2) 例外：双方存在实际控制关系或受同一控制、外资战投、行政划转、股权激励或证监会认定的其他情形

　　2. 转让底价限制

　　1) 价格下限，比照大宗交易，即不低于SPA签署前一交易日的二级市场收盘价90%，或95%（ST类）

　　2) 限售股，签SPA预约期满后转让的，以（a）SPA签署前一交易日（b）向交易所提交申请日前一交易日二级市场收盘价二者孰高为基准，不低于基准收盘价90%

　　3) 固有股，SPA签署日或征集受让方公告日，前30交易日每日加权平均价格算术平均值90%

　　3. 转让行为限制

　　1) 董监高股东，在职时每年不超25%，禁止卖出的时间，离职后六个月内，买入后6个月内，被立案调查／侦查期间及作出裁决后六个月内、被交易所公开谴责3个月内

　　2) 持股5%以上的股东，禁止卖出的时间：买入后6个月内，上市公司或股东自身被立案调查／侦查期间及作出裁决后六个月内、股东自身被交易所公开谴责3个月内

　　3) 被质押的股份，应解除质押或取得质押权人书面同意函；司法冻结的，或转让导致违反承诺的，不能转让

　　（三）控制权争夺案例

　　王斌忠－＊ST新梅600732

　　增持情况：2013年7月至11月，收购人王斌忠通过控制的开南账户组增持新梅置业，并于2013年10月23日首次触发举牌线持股达5.53%；2013年11月1日，增持至10.02%；2013年11月27日，增持至14.86%。

　　监管措施及违规类型：2015年1月，证监会宁波监管局下发［2015］1号处罚决定，责令收购人王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款。该处罚决定所认定的违规实施包括：

　　（1）在首次超过5%及其后超过10%时均未及时报告和公告；

　　（2）在2014年6月23日之前，开南账户组未披露受同一人控制或存在 一致行动关系。

　　2015年3月，原大股东兴盛实业向上海一中院起诉，要求判令收购人的增持行为无效，并且限制收购人的表决权等股东权利的行使，上海一中院一审判定：“被告违反《证券法》第八十六条的规定，在未依法履行信息披露义务的情况下，违规超比例购买新梅公司股票的行为，违背了证券市场公开、公平、公正的交易原则，侵害了广大中小投资者的知情权和投资决策权，一定程度上那个亦不利于上市公司治理的稳定性，起违法行为也收到了证券监督管理部门的处罚。但本案中，原稿作为新梅公司的投资股东，在其未能举证证明其自身任何合法权益遭受损失的情况下，要求限制被告行使股东权利并禁止其处分相应股票的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院均不予支持。

　　（四）控制权争夺案例

　　京基－康达尔000048

　　争夺简况：上市公司康达尔指称，2014年12月至2016年5月期间，收购人及其一致行动人在历次披露中，未披露12名自然人股东的身份信息。

　　监管措施及违规类型：深交所2015年12月28日下发公司部关注函［2015］第550号，2016年6月6日下发公司部关注函［2016］第101号，要求收购人就媒体质疑的12名自然是否是京基集团及其下属子公司的员工进行澄清。深证证监局正在核查程序中，尚未作出处理结果。

　　2015年11月康达尔董事会作出决议，同意并授权公司采取包括提起诉讼在内的措施以要求限制收购人表决权的行使。对此，收购人京基集团于2015年12月已提起诉讼，要求确认上市公司的有关董事会决议无效。2016年6月，深证福田法院作出（2016）粤0304民初7145号一审判决，确认康达尔董事会的有关决议无效。

二、要约收购

三、借壳上市

　　（一）修订

　　修订1: 累计首次原则

　　修订2: 增加100%指标的参考系数

　　修订3: 明确控制权的界定

　　1) 控制权的界按收购办法第84条执行

　　2) 股权分散，但懂事高管可以支配公司重大财务经营决策的，仍视为具有控制权

　　3) 以交易之前或交易之后无实际控制人，而变成不构成借壳上市将面临挑战

　　修订4: 不得借壳情形

　　1) 创业板仍然不得借壳，而且不受累计期限限制

　　2) 无论控制权发生变更后60个月之内，还是60个月之后，都不得发生新控制人 注入资产各项指标超过100%的情形或导致上市公司主营业务变更

　　3) 控制权变更后，新控制人的金融、船业投资等特定行业的注入，另行规定

　　修订5: 借壳不得募集配套资金

　　明确借壳上市交易不得不得募集配套资金。可能产生潜在影响：

　　1) 借壳上市中的现金支付安排受到限制？

　　2) 中介机构的成本及服务收费受到压制？

　　3) 券商并购贷款、定项权证等其他创新支付安排的开发空间？

四、外资战投

五、中概股回归

　　（一）配套融资新政

　　1.明确借壳上市交易不得募集配套资金

　　2 .其他重大重组交易中的配套融资政策变化

　　1) 配套融资的上限，未交易作价的100%（愿政策，未变化）

　　2) 用途限制，不得用于补充上市公司或标的资产的流动资金、偿还债务

　　3) 突击入股的部分扣除，即在重组停牌前6个月内及停牌期间，如果拟注入的标的资产中有新增股东或原股东新增持股比例部分，该新增部分所对应的交易作价，在计算配套融资上限至白哦时扣除

　　4) 上市公司原大股东参与认购配套融资的，或者该大股东在停牌前6个月及停牌期间突击入股拟注入资产的，大股东配套认购所增持部分或基于突击入股标的资产所换取的新增持股比例，在界定上市公司控制权是否变更时从原大股东比例中扣除。

六、重组流程与要点

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